Рейдерский бизнес (от английского слова raid – налет, набег), процветавший в последние годы в нашей стране, в ближайшем будущем могут серьезно ограничить. В Государственную Думу на днях внесли проект федерального закона, получивший название «антирейдерский пакет». Кроме Министерства экономического развития и торговли, а также комитета Госдумы по собственности, в процессе разработки участвовала и Торгово-промышленная палата РФ.
Недружественные поглощения, как еще называют деятельность рейдеров, наносят прямой ущерб экономике страны, что признано уже и властью, и предпринимательским сообществом. Именно по вине рейдеров в ряде случаев промышленность лишалась множества крупных и стратегически важных предприятий, а высококвалифицированные специалисты оказывались на улице.
Саратовская Торгово-промышленная палата актуализировала тему рейдерства для обсуждения в местном деловом сообществе уже несколько лет назад. Вернее, только дискуссиями дело не закончилось, поскольку ТПП провела специальные мероприятия для разъяснения местному бизнесу механизмов рейдерских захватов и способов защиты от недружественных поглощений.
Страна непуганых акционеров
Как рассказывали тогда специалисты, основных причин, по которым то или иное предприятие может стать объектом «недружественного поглощения», несколько. Это неэффективное управление собственностью, акционирование с распылением пакета среди множества мелких держателей бумаг, утрата связи с этими людьми или «наплевательское» отношение к ним, нарушения в оформлении документов, конфликты между крупными акционерами. Ну, а самая главная причина поглощений – недооцененность активов. Попросту говоря, если некое предприятие объективно должно приносить «икс» прибыли, а та в разы меньше, значит, рейдер обязательно придет.
Рейдерские команды – это не бандиты, действовавшие в лихие 90-е годы. Напротив, такие «бригады» состоят из отличных специалистов по экономике, праву, PR, а также профессионалов с опытом оперативно-разыскной и разведывательной работы.
Распознать планы «поглотителей» можно по некоторым признакам и непонятным событиям, которые вдруг начинают происходить с предприятием или вокруг него. Это звонки акционерам, участившиеся проверки, запросы к налоговикам от неизвестных лиц о выдаче выписки из госреестра и действующей редакции устава, запросы к регистратору, судебные иски от «незнакомых» кредиторов и т.д. Искать в таких случаях защиты у мэра (губернатора, милиционера, знакомого министра) бесполезно. Нужно срочно принимать ответные меры и наводить порядок с документами. Если это еще возможно.
По словам специалистов, купить можно практически любые документы предприятия. Желающие продать всегда найдутся. Самая дорогая бумага для рейдера – реестр акционеров. Некоторые руководители компаний думают, что основное средство спасения в этом случае – хранить его на предприятии, не отдавать держателю «на сторону». Но такие «попадают под раздачу» самыми первыми, подчеркивают специалисты. Ведь в подобных случаях «черные» рейдеры попросту пишут свой список акционеров! Затем несут его к любому реестродержателю. Тот делает запрос в Федеральную службу по финансовым рынкам (ФСФР): держит ли кто-то подобный реестр? И получает ожидаемый ответ: нет, не держит. Рейдерский реестр принимается. И автоматически становится единственным законным списком акционеров.
Большие возможности имеются у рейдеров при работе с «бабушками» -- мелкими акционерами предприятий, про которых директора специально или несознательно забывают. Особо умелые рейдеры используют «бабушек» даже в тех случаях, когда их акции давно куплены самим руководством, умудряясь через суд восстановить «бабушек» в правах. А еще бывает, что директор мог пожалеть «бабушку» и расписаться за нее в паре документов. В этом случае адвокатам приходится защищать своих клиентов еще и от уголовного преследования, отмечают специалисты.
Саратовские хроники
Для нашего города в последние годы тема рейдерских захватов стала очень актуальной. Многие из них происходили в том числе и по описанным выше схемам.
Наверное, можно говорить о том, что все началось с предприятия «Волгомост». Именно после того, как там пошел процесс передела собственности, страницы местных СМИ впервые обогатились словом «рейдер».
Самые же громкие истории, в отношении которых слово «рейдеры» употребляется уже давно и привычно – деятельность самарских компаний, в том числе RBE. Одним из первых ее громких проектов стала сделка по поглощению института «Саратовпромпроект». После покупки контрольного пакета акций «варягам» удалось сменить генерального директора на своего человека, после чего институт был продан аффилированной структуре. И вскоре цена здания взлетела в десятки раз. Затем были истории с ЗАО «ЭкспоPUL» и «Рефлектор» и ОАО «Саратовское речное предприятие».
Однако полагать, что все уже «отшумело-отгремело», неправильно. Новейшая история тоже полна ситуаций, в которых упорно видят рейдерский след. Так, в январе прошлого года возбуждение уголовного дела по уклонению от уплаты налогов в отношении саратовского оборонного предприятия «Тантал» позволило говорить его представителям о рейдерской атаке. Месяцем позже в нашем городе завели уголовное дело по факту мошенничества с акциями ОАО «Приволжводпроект» (ПВП). Адвокаты этого проектно-изыскательного института были убеждены, что предприятие тоже подверглось рейдерской атаке. Буквально на днях об опасности рейдерского захвата заявили руководители нескольких саратовских сельхозпредприятий.
Одним словом, тема рейдерства для нашей области была и остается весьма актуальной. И дело, в первую очередь, в тех условиях, которые создало предыдущее руководство региона. Во времена прежнего губернатора Саратовская область жила в режиме «закрытого» региона, куда «не ступала нога» внешнего инвестора. Это был период, когда местное предпринимательство могло развиваться, не тратя силы на борьбу с «оккупантами». Но он закончился. И наша губерния -- с большим количеством предприятий, работающих не на полную мощность, со «старым» менеджментом, который когда-то как-то (а чаще всего кое-как) приватизировал свои предприятия и не знает, какую «бомбу» представляют собой плохо оформленные ценные бумаги -- превратилась для рейдеров в «клевое» место.
Разбойникам здесь не место
Впрочем, неправильно было бы думать, что они опасны только для нашей территории. Аббревиатура M&A, означающая термин «Mergers & Acquisitions» или, говоря по-русски, «слияния и поглощения» -- уже давно «страшный сон» для бизнесменов всей страны. По словам специалистов, рейдерским компаниям в последнее время начали поступать заказы не только на «старые», но и вновь созданные предприятия! Так что от захватов на 100% не застрахован никто.
Что же касается старых известных заводов, то за годы реформ большинство из них превратились в акционированные предприятия, собственниками которых стали люди, плохо понимающие структуру акционерной собственности. Многие россияне затем продали свои бумаги за бесценок и с нарушениями. А сейчас, с развитием фондового рынка, акции становятся необычайно интересными для людей, у которых есть деньги. В законодательстве же по-прежнему остается множество «белых пятен», которые позволяют все последние годы просто процветать рейдерскому бизнесу. В Уголовном кодексе нет даже статьи «Рейдерство». Поэтому не удивительно, что в России ежегодно регистрируются тысячи корпоративных захватов.
Впрочем, есть надежда, что уже в самом скором времени «белые пятна» в законодательстве будут уничтожены. В прошлом месяце, выступая на форуме «Россия 2008--2020. Управление ростом», тогда еще первый вице-премьер РФ Дмитрий Медведев заявил, что «считает крайне необходимым скорейшее принятие антирейдерского пакета законов».
-- Причем в таком виде, чтобы это не было банальной деградацией, а реально создало инструменты для предотвращения рейдерства, -- подчеркнул он.
Недавно пакет законов, о котором говорил новый президент России, был внесен в Госдуму. В его подготовке принимала участие и Торгово-промышленная палата РФ, комиссия которой разработала ряд поправок в Уголовный кодекс. Поправки будут внесены также в Арбитражный процессуальный кодекс, Налоговый кодекс, КоАП и закон «Об акционерных обществах».
В частности, предлагается ужесточить наказание по тем статьям, под которые обычно подпадают действия «черных рейдеров». В ст. 159 (мошенничество) хотят внести пункт о деянии, «совершенном в отношении юридического лица, связанном с приобретением/установлением контроля над ним и его активами». И наказание за это должно составить до восьми лет лишения свободы. А ст. 327 (подделка или изготовление поддельных документов) -- дополнить пунктом о поддельных документах, используемых для захвата и контроля над активами юридических лиц. За это, полагают разработчики поправок, рейдера следует посадить на срок до 10 лет. Само же рейдерство предложено уравнять в правах с разбоем. И наказывать за него лишением свободы на срок до 20 лет. Судьям, которые помогают «черным рейдерам», тоже достанется, если пакет законов утвердят. За продажность им «светит» до 10 лет тюрьмы.
Светлана СОРОКИНА
Комментарий
Александр ВЯДРО, директор Службы экономической безопасности ТПП Саратовской области:
Проект федерального закона «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования механизмов разрешения корпоративных конфликтов» является серьёзнейшей разработкой и его принятие позволит существенно изменить правовое поле «недружественных» поглощений. Работа по решению этой проблема имеет много направлений: ТПП России, ее Комитет по безопасности предпринимательской деятельности и региональные палаты принимают активное участие в ее изучении, освещении и разрешении, в том числе и в подготовке проекта поправок к действующему законодательству.
В январе 2008 г. в ТПП России проходило заседание Комиссии по мониторингу и противодействию противоправным поглощениям предприятий Комитета ТПП РФ по безопасности предпринимательской деятельности. На нем, в частности, отмечалось, что риски рейдерства необходимо прогнозировать, моделировать и включать в карту корпоративных рисков, что назрела необходимость введения в практику стандартов безопасности участников рынка.
Следует отметить, что у руководителей предприятий области есть возможность обращения в Межведомственную комиссию по вопросам предотвращения неправомерного поглощения предприятий на территории нашей области, возглавляемую заместителем Председателя Правительства Саратовской области Алексеем Щербаковым, которая располагает достаточным интеллектуальным, правовым и административным ресурсом для совместного решения возникающих проблем.
Несомненно, о защите лучше думать до захвата. Семинары, круглые столы и консультации проводимые ТПП Саратовской области – элемент общей работы.
Вместе с тем, несмотря на реальную угрозу рейдерства борьба с ним не должна мешать функционированию цивилизованного рынка слияний и поглощений.
